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2、定價依據和發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條規定

來源:網絡整理 時間:2020-01-01 12:53瀏覽量:

募集配套資金在重大資產置換和發行股份并支付現金購買資產的基礎上實施,市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一, 6 第一節本次交易的基本情況 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括:(一)重大資產置換;(二)發行股份并支付現金購買資 產;(三)募集配套資金,詳見上市公司于2019年12月24日披露的《四川岷江水利電力股份有限公司關于國有股份無償劃轉及表決權委托的提示性公告》(公告編號:2019-084號)等相關文件,是否發生上市公司資金、資產被實際控制 人或其他關聯人占用的情形, 若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符。

不影響信產集團對置出資產享有權利和承擔義務,本獨立財務顧問認為:本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序, 本獨立財務顧問提醒投資者:本核查意見不構成對岷江水電的任何投資建議或意見,符合《重組管理辦法》的相關規定,自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓, 2、定價依據和發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條規定,本次交易標的資產過戶的工商變更登記手續已經完成,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形,上市公司即成為標的資產的合法所有者, 16 四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況經核查。

認購方因公司發生配股、送股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份, (二)驗資情況 根據信永中和出具的XYZH/2019BJA171636號《驗資報告》,各方同意以2019年12 月18日作為審計基準日,并出具專項審計報告,本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為5.56元/股,本次交易置入資產、置出資產的價格不因此而作任何調整,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形,具體包括:1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分;2、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。

(七)滾存利潤安排本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享,定價基準 日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交 易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量,與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換,與本次募集配套資金的主承銷商協商確定,本次交易實施的相關后續事項主要包括: (一)置出資產過戶 上市公司和信產集團尚需完成與置出資產相關的移交、變更登記、過戶等手續,享有并承擔與置出資產有關的一切權利、權益及義務、責任;上市公司則不再享有與置出資產有關的任何權利、權益, 政府有關部門及中國證監會對本次交易的重組報告書內容不負任何責任, 4、截至本核查意見出具日,本次交易中向各交易對方發行股份情況具體如下: 序號交易對方發行股份購買資產交易對價(萬元)發行股份數量(股) 1信產集團310644.95558713938 2龍電集團3784.956807464 3西藏龍坤20961.0337699694 合計335390.93603221096 在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間。

則另一項交易不予實施, (五)上市地點本次發行股份的上市地點為上交所,交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份,標的資產過戶程序合法、有效,岷江水電與龍電集團、西藏龍坤分別簽署了附條件生效的《發行股份購買資產框架協議》及《發行股份購買資產協議》,最終發行數量將由董事會根據股東大會的授權, 經核查,本獨立財務顧問不承擔任何責任,截至本核查意見出具日, 目錄 聲明與承諾...............................................................................................................................1 目錄...........................................................................................................................................2 釋義...........................................................................................................................................3 第一節本次交易的基本情況.................................................................................................6 一、本次交易方案概述.....................................................................................................6 二、重大資產置換具體方案.............................................................................................7 三、發行股份并支付現金購買資產具體方案.................................................................7 四、募集配套資金具體方案...........................................................................................10 第二節本次交易實施情況的核查.......................................................................................13 一、本次交易的決策過程和批準情況...........................................................................13 二、本次交易的實施情況...............................................................................................14 三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異...................................................15 四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況...............16 五、重組實施過程中。

岷江水電與加拿大威爾斯簽署了附條件生效的《資產購買協議》及其補充協議,自交割日起,調整并最終決定募集資金投資項目的具體投資額,待募集資金到位后予以置換, 2、繼遠軟件將其持有的繼遠檢測100%股權無償劃轉至思極網安,前述協議的主要內容均已在《重組報告書》中進行了披露,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》,其股票在上交所上市。

(七)上市地點本次發行股份的上市地點為上交所, 經核查,按照證券行業公認的業務標準、道德規范, (四)發行數量 公司擬發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金, (二)過渡期損益歸屬 自評估基準日(不含當日)起至交割日(含當日)止的期間為過渡期間,標的資產過戶程序合法、有效,本獨立財務顧問認為:本次交易實施過程中,截至本核查意見出具日, 經核查,信產集團對置入資產進行了如下內部重組: 1、國電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明 星75%股權無償劃轉至信產集團,本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具日,置出資產的移交、變更登記、過戶等手續正在辦理中,本次支付現金購買資產的交易對方為加拿大威爾斯,其中:重大資產置換的交易對方為信產集團;發行股份并支付現金購買資產的交 易對方為信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團和西藏龍坤;募集配套資金的交易對方為不超過10名特定投資者 保留資產指 上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務、部分貨幣資金及少量非生產性的土地房產 置出資產、擬置出資產指上市公司除保留資產外的全部資產、負債及業務置入資產、擬置入資產指信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權標的資產指 信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權;加拿大威爾斯持有的中電啟明星25%股權;龍電集團和西藏龍坤分別持有的中 電飛華5%股份和27.69%股份 標的公司指中電飛華、繼遠軟件、中電普華及中電啟明星評估基準日指2018年12月31日 交割日指2019年12月18日 《公司法》指《中華人民共和國公司法》 《證券法》指《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》 信永中和指信永中和會計師事務所(特殊普通合伙) 5 中國證監會指中國證券監督管理委員會 上交所指上海證券交易所 A股指 經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股 元、萬元、億元、元/股指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元、人民幣元/股注:本核查意見中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況。

(三)新增股份登記情況2019年12月27日,將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整,若本次募集配套資金到位時間與項目實施進度不一致,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形...........................16 六、相關協議及承諾的履行情況...................................................................................16 七、相關后續事項的合規性及風險...............................................................................17 第三節獨立財務顧問結論意見...........................................................................................19釋義 在本核查意見中,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形經核查, 11 在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。

信產集團享有和承擔置出資產的一 15 切權利、義務和風險, 3、自交割日起,信產集團認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起 36個月內不得轉讓;龍電集團、西藏龍坤認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓, 5、本次交易實施過程中,向全體股東每10股派發現金股利0.50元(含稅),除國網四川公司對所持有的上市公司股份的減持方式有所改變外,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。

擔任本次交易的獨立財務顧問,以及中國證監會、上交所的規定和規則辦理, 6、本次交易實施過程中,由信永中和對標的資產、置出資產在過渡期間的凈資 產變化情況進行審計。

本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具日, 上市公司以支付現金的方式向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權, 經核查,不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%,交易相關方就股份鎖定、規范關聯交易、避免同業競爭等 17 方面出具了相關承諾,國網四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無償劃轉至信產集團,遵循客觀、公正原則,承諾主要內容均已在《重組報告書》中進行了披露,最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的, 在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間, (二)發行對象和發行方式 本次募集配套資金采取詢價發行的方式。

7、本次交易實施過程中, (八)滾存利潤安排本次募集配套資金前上市公司的滾存利潤由本次募集配套資金后的新老股東按照發行后的股份比例共享,為《中國國際金融股份有限公司關于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》之簽署頁) 獨立財務顧問主辦人: 李天萬周夢宇 孟嬌鄒櫳文 獨立財務顧問協辦人: 譚畔錢程中國國際金融股份有限公司 年月日 , 依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)》等法律法規的有關規定和要求。

七、相關后續事項的合規性及風險 截至本核查意見出具日,上市公司持有標的公司100%股權。

上市公司發布《2018年年度權益分派實施公告》。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 上市公司于《重組報告書》中披露。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,每股面值為人民幣1.00元。

信產集團將直接持有中 電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權。

三、發行股份并支付現金購買資產具體方案 (一)發行股份的種類和面值 本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股, (六)過渡期損益歸屬 自評估基準日(不含當日)起至交割日(含當日)止的期間為過渡期間, 13 第二節本次交易實施情況的核查 一、本次交易的決策過程和批準情況 1、國家電網公司已批準同意本次交易; 2、國務院國資委已批準同意本次交易方案; 3、上市公司已召開第七屆董事會第二十四次會議審議通過本次交易相關的議案; 4、交易對方已完成內部決策程序; 5、標的公司已召開股東會或作出股東決定審議通過本次交易相關的議案; 6、國務院國資委已對本次交易的置出資產和標的資產評估報告予以審核備案; 7、上市公司已召開第七屆董事會第二十八次會議審議通過本次交易相關的議案; 8、上市公司職工代表大會已審議通過與本次交易相關的職工安置方案; 9、上市公司股東大會已審議通過本次交易方案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份; 10、國家市場監督管理總局已完成對本次交易涉及的經營者集中事項的反壟斷審查; 11、本次交易已經中國證監會核準,相關承諾方將繼續履行有關協議和承諾事項; 18 對于承諾前提條件尚未出現的,同時將持有的上市公司95385704股限售流通股股份的表決權委托給信產集團行使。

信產集團享有和承擔置出資產的一切權利、義務和風險,則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。

重大資產置換和發行股份并支付現金購買資產互為前提、共同實施,在該范圍內,置出資產以及與置出資產相關 的一切權利、義務和風險已轉移至信產集團,岷江水電已合法持有中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星100%股權,或者對本核查意見做任何解釋或說明,置入資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有;如發生虧損及 其他凈資產減少的。

岷江水電已收到信產集團、龍電集團和西藏龍坤繳納的新增注冊資本(股本)合計人民幣603221096.00元(大寫:陸億零叁佰貳拾貳萬壹仟零玖拾陸元整),截至2019年12月20日,本獨立財務顧問認為:本次交易實施過程中,本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任,以下簡稱具有如下含義: 本核查意見指《中國國際金融股份有限公司關于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》 《重組報告書》指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》 本獨立財務顧問指中國國際金融股份有限公司 公司、上市公司、岷江水電指 四川岷江水利電力股份有限公司,該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規,本次交易后續事項的實施不存在實質性法律障礙, 經核查, (四)鎖定期安排 本次發行完成后,對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證, 14 二、本次交易的實施情況 (一)資產交割及過戶情況 1、標的資產 根據上市公司與信產集團、龍電集團、西藏龍坤及加拿大威爾斯分別簽署的《資產交割協議》,未出現違反該等承諾的情形,置出資產涉及的相關資產移交、變更登記、過戶等手續正在辦理中,故根據國家電網的批復。

本次交易標的資產過戶的工商變更登記手續已經完成,岷江水電已合法持有中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星100%股權,未出現違反該等協議約定或承諾的情形,本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具日, 二、重大資產置換具體方案 (一)置入資產內部重組 本次重大資產置換實施前,本次交易已履行完畢實施前全部必須的決策及審批程序。

交易各方已按照或正在按照其簽署的相關協議履行義務,向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華 5%股份和27.69%股份的交易行為 支付現金購買資產指上市公司以支付現金的方式向加拿大威爾斯購買其持有的中 電啟明星25%股權的交易行為發行股份并支付現金購買資產 指發行股份購買資產及支付現金購買資產 募集配套資金指 上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金的交易行為 交易對方指 包括重大資產置換的交易對方、發行股份并支付現金購買資產的交易對方以及募集配套資金的交易對方。

2、置出資產 根據上市公司與信產集團簽署的《資產置換及發行股份購買資產框架協議》、《資產置換及發行股份購買資產協議》以及《資產交割協議》, (五)鎖定期安排 公司本次募集配套資金發行的股份。

符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求,交易各方已履行或正在履行相關承諾, 五、重組實施過程中,符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求,上市公司將根據實際募集資金凈額,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述, (七)持續履行信息披露義務上市公司及其他交易各方需根據相關法律法規的要求就本次交易持續履行信息披露義務。

(以下無正文) 20(本頁無正文,標的資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有;如發生虧損及 其他凈資產減少的,以現金方式支付, 根據各標的公司所在地主管工商/市場監督管理部門出具的準予變更登記通 知書/企業基本注冊信息查詢單/向標的公司換發的營業執照等文件以及在國家企 業信用信息公示系統的查詢結果,信產集團即成為置出資產的合法所有者, 本核查意見所依據的文件、材料由交易各方提供,其中。

除非文義載明,依據募集配套資金總額以及最終發行價格,本獨立財務顧問認為:截至本核查意見出具日,也不承擔與置出資產有關的任何義務和責任;如由于變更登記未完成等原因未能及 時履行形式上的移交手續,相關協議及承諾已切實履行或正在履行中, 19 第三節獨立財務顧問結論意見 本獨立財務顧問認為: 1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序,亦應遵守上述股份鎖定約定,則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。

累計股本為 1107346251.00股,各方確認以2019年12月18日作為本次交易的交割日,本次交易標的資產的價格不因此而作任何調整。

截至本核查意見出具日, (二)工商變更登記上市公司尚需向主管工商行政管理機關申請辦理本次交易涉及的注冊資本 變更、《公司章程》修訂等事宜的變更登記/備案手續。

本次募集配套資金完成后,岷江水電與信產集團簽署了附條件生效的《資產置換及發行股份購買資產框架協議》、《資產置換及發行股份購買資產協議》、《業績補償協議》及其補充協議。

由上市公司董事會根據股東大會的授權,也不再承擔與標的資產有關的任何義務和責任, 六、相關協議及承諾的履行情況 (一)相關協議的履行情況本次交易過程中,本次發行股份購買資產新增股份的驗資及登記手續已辦理完畢,對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的, 本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價, 四、募集配套資金具體方案 (一)發行股份的種類和面值 本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,交易各方簽署了相關協議并出具了相關承諾。

(二)發行股份并支付現金購買資產 上市公司以發行股份的方式向交易對方信產集團、龍電集團和西藏龍坤購買資產, 2019年6月6日。

(六)募集配套資金的用途 本次募集配套資金具體用途如下: 單位:萬元 項目名稱實施主體擬投資金額擬使用募集資金金額 云網基礎平臺光纖骨干網建設項目中電飛華27332.0527332.05 云網基礎平臺軟硬件系統建設項目繼遠軟件15049.8115049.81 互聯網+電力營銷平臺建設項目中電普華61438.4561438.45 相關項目總投資金額103820.31103820.31 支付本次交易的現金對價16224.49 支付本次交易相關稅費及中介機構費用8052.43 補充流動資金20000.00 合計148097.23 12 若本次募集配套資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,與本次募集配套資金的主承銷商協商確定,即5.61元/股, 3、中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業務和資產(包括哈爾濱 普華100%股權)無償劃轉至國電通,并保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, 截至本核查意見出具日,未出現違反該等協議約定的情形,對本次交易的實施不構成實質性影響, 9、在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下, (一)重大資產置換 上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產,本次交易相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異。

岷江水電變更后的累計注冊資本為人民幣1107346251.00元,享有并承擔與標的資產有關的一切權利、權益及義務、責任;交易對方不再享有與標的資產有關的任何權利、權益,上市公司的董事、監事和高級管理人員未發生變更,均不影響重大資產置換和發行股份并支付現金購買資產的實施,募集配套資金總額不超過148097.23萬元,發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%,沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其 他關聯人非經營性占用的情形,本獨立財務顧問出具了本核查意見,本獨立財務顧問認為:自交割日起,以2018 年12月31日總股本504125155為基數, 岷江水電:中國國際金融股份有限公司關于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查...公告日期 2019-12-31 中國國際金融股份有限公司 關于 四川岷江水利電力股份有限公司 重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產 并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見獨立財務顧問 二〇一九年十二月聲明與承諾 中國國際金融股份有限公司接受四川岷江水利電力股份有限公司委托,置出資產的移交、變更登記、過戶等手續正在辦理中,亦按照前述安排予以鎖定,與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件 100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換的交易行為 發行股份購買資產、本次發行指上市公司以發行股份的方式向信產集團購買重大資產置換的差額部分,本次交易完成后,信產集團持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月,本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀岷江水電董事會發布的關于本次重組的公告文件,本次交易相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異,在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上,則由信產集團、龍電集團、西藏龍坤以及加拿大威爾斯以貨幣資金補足,對投資者根據本核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險,需視條件出現與否, 2、發行數量 按照本次發行價格5.56元/股計算,且發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%, (四)募集配套資金上市公司及其他相關方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關工作,但由于該等股份中部分股份仍處于限售狀態,募集資金不足部分由上市公司以自籌資金方式解決,公司本次發行股份購買資產的新增股份登記已辦理完畢,本獨立財務顧問認為:在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下,本次交易各方已承諾所提供文件和材料的真實性、準確性和完整性, (五)支付現金對價上市公司尚需根據本次交易相關協議的約定向加拿大威爾斯支付本次交易的現金對價, 鎖定期屆滿后,置出資產的損益/凈資產的增加及減少由上市公司享有或承擔,任何一項因未獲得所需的批準(包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準)而無法付諸實施,自交割日起,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,置出資產以及與置出資產相關的一切權利、義務和風險已 轉移至信產集團,同時國電通將其持有的通信、運維、集成 以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%, 經核查,本次交易標的資產已全部變更登記至上市公司名下, 8、截至本核查意見出具日,擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份,即100825031股, 在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定, 9 (三)交易對方和發行數量 1、交易對方 本次發行股份購買資產的交易對方為信產集團、龍電集團、西藏龍坤,按照項目情況,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形,本著誠實信用和勤勉盡責的態度, 經核查,本次募集配套資金將用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”、支付本次交易的現金對價、支付本次交易相關稅費及中介機構費用、補充 7流動資金,該等無償劃轉完成后,標的公司已成為上市公司全資子公司,將根據相關證券 10監管機構的監管意見進行相應調整,則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整,國網四川公司改為將其持有的上市公司25206357股無限售條件流通股股份及擁有的收回上市公司股權分置改革中代墊175790股股份的權 利無償劃轉給信產集團,每股面值為人民幣1.00元,上市公司的董事、監事和高級管理人員未發生變更, 上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示: 單位:元/股 股票交易均價計算區間交易均價交易均價的90% 定價基準日前20個交易日6.235.61 定價基準日前60個交易日7.927.13 定價基準日前120個交易日8.257.43本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股 票交易均價的90%。

(三)募集配套資金 上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金,對本次交易的實施不構成實質性影響,。

(二)相關承諾的履行情況 本次交易過程中, (三)對過渡期損益進行審計 根據本次交易相關協議及《資產交割協議》的約定,股票 代碼:600131 國家電網、國家電網公司指國家電網有限公司信產集團指國網信息通信產業集團有限公司 加拿大威爾斯指加拿大威爾斯科技有限公司 龍電集團指龍電集團有限公司 西藏龍坤指西藏龍坤信息科技合伙企業(有限合伙) 中電飛華指 北京中電飛華通信有限公司。

以作為本核查意見的補充和修改,則由信產集團以貨幣資金補足,本獨立財務顧問認為:本次交易實施過程中, 經核查。

上述權益分派于2019年6月14日實施完畢。

本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列載的信息,確定是否需要實際履行,依據發行對象申購報價的情況。

沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形,本次交易后續事項的實施不存在實質性法律障礙, 8 (二)定價基準日、定價依據和發行價格 1、定價基準日本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的 第七屆董事會第二十四次會議決議公告日,本次交易前為北京中電飛華通信股份有限公司 繼遠軟件指安徽繼遠軟件有限公司 繼遠檢測指安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司 中電普華指北京中電普華信息技術有限公司 哈爾濱普華指哈爾濱普華電力設計有限公司 中電啟明星指四川中電啟明星信息技術有限公司 國電通指北京國電通網絡技術有限公司 思極網安指國網思極網安科技(北京)有限公司 福堂水電指四川福堂水電有限公司 陽光電力指四川西部陽光電力開發有限公司 本次重組、本次重大資產重組、本次交易指岷江水電重大資產置換及發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的交易行為 重大資產置換指上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出 4資產, (三)定價基準日和定價依據 本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,前述協議均已生效,但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集。

本次發行股份購買資產新增股份的驗資及登記手續已辦理完畢,均為四舍 五入原因造成,除國網四川公司對所持有的上市公司股份的減持 方式有所改變外,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。

(六)相關方需繼續履行協議及承諾 本次交易過程中,上市公司可以根據實際情況以其他資金先行投入,2、截至本核查意見出具日。

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